Lei Anticorrupção Empresarial
Síntese estratégica para a 2ª Fase do MPDFT com foco nos Informativos recentes do STJ (2024/2025), Teses de Repercussão Geral do STF e Lei Seca Consolidada.
Regime de Responsabilidade (Arts. 1º a 3º)
Responsabilidade OBJETIVA (administrativa e civil). Independe de dolo ou culpa. Basta o ato lesivo em seu interesse ou benefício (exclusivo ou não).
A responsabilidade da PJ não exclui a individual de dirigentes/administradores.
Atenção (§2º): A responsabilidade de dirigentes é SUBJETIVA (na medida de sua culpabilidade).
Sucessão Empresarial e Solidariedade
A Tese da "Alteração Contratual"
A defesa alegava que a responsabilidade solidária (Art. 4º, §2º) só existiria se houvesse alteração societária após a vigência da lei. O STJ rejeitou. O caput do Art. 4º apenas garante que a responsabilidade subsiste; ele não cria uma condição. O §2º é autônomo para grupos econômicos.
- Fusão/Incorporação (§1º): Responsabilidade da sucessora é RESTRITA a multa e reparação integral (até o limite do patrimônio transferido). Exceção: Fraude ou simulação (responde integralmente).
- Grupos Econômicos (§2º): Controladoras, controladas, coligadas ou consorciadas respondem SOLIDARIAMENTE (restrita a multa e reparação).
Tipologia dos Atos Lesivos (Art. 5º)
Caso Brumadinho
MS 29.690-DFA Vale argumentou que a LAC só pune corrupção estrita (propina). O STJ negou. Inserir dados falsos em sistemas (SIGBM) ou omitir riscos configura embaraço à fiscalização.
Empresas de Fachada
REsp 1.808.952-RNGrupo Líder criou a "EFA Gestão" (fachada) para sonegar tributos. Defesa: "tributo não é patrimônio". STJ: Constituir paper company para frustrar o Fisco enquadra-se no Art. 5º, V.
- I - Prometer/oferecer vantagem indevida (Corrupção ativa).
- II - Financiar/custear a prática dos ilícitos.
- III - Utilizar interposta pessoa ("Laranjas").
- IV - Fraudes em Licitações (frustrar caráter competitivo, afastar licitante, fraudar equilíbrio econômico).
- V - Dificultar atividade de investigação ou fiscalização.
Sanções e Microssistema
LIA x LAC (Info 841 - 2025)
REsp 2.107.398-RJTese: É legítima a utilização simultânea da Lei de Improbidade e da Lei Anticorrupção na mesma ação. O bis in idem deve ser controlado na dosimetria (sentença), não na admissibilidade.
Art. 6º - Administrativas
-
I - Multa: 0,1% a 20% do faturamento bruto (excluídos tributos).
Nunca inferior à vantagem auferida. Se faturamento inestimável: R$ 6 mil a R$ 60 mi. - II - Publicação Extraordinária: Em meios de grande circulação e edital (min. 30 dias). Expensas da PJ.
Art. 19 - Judiciais
- I - Perdimento de bens/valores.
- II - Suspensão/Interdição das atividades.
- III - Dissolução Compulsória (uso habitual para ilícitos ou criada para ocultar).
- IV - Proibição de receber incentivos (1 a 5 anos).
A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada na esfera administrativa (pela autoridade competente) em caso de abuso de direito/confusão patrimonial.
Comissão: 2 ou mais servidores estáveis.
Prazo Prescricional: 5 anos (da ciência ou cessação).
Acordo de Leniência (Art. 16)
A autoridade máxima celebra o acordo se houver colaboração efetiva (identificação de envolvidos + obtenção de provas).
Requisitos Cumulativos (§1º):
- Ser a primeira a se manifestar ("First come, first served").
- Cessar envolvimento na infração.
- Admitir participação e cooperar plenamente.
Benefícios (§2º): Isenção de Publicação Extraordinária e Proibição de Incentivos. Redução da multa em até 2/3.
Atenção (§3º): NÃO exime a obrigação de reparar integralmente o dano.
1. Leniência não afasta Reparação (Petrobras)
INFO 865 (2025)REsp 1.890.353-PR
2. Leniência (CADE) e Dano Moral Coletivo
INFO 19 EXTRA (2024)AgInt no REsp 2.013.053-DF
3. Colaboração Premiada na Improbidade
STF TEMA 10434. Capacidade da PJ para Colaboração
INFO 747Tese: Pessoa jurídica NÃO possui capacidade para celebrar acordo de colaboração premiada (Lei 12.850 - Penal). PJ celebra Leniência. São institutos distintos.
5. Compartilhamento de Provas (Inq 4420)
STF 2ª TURMAÉ possível compartilhar provas da leniência para outros órgãos (ex: MP estadual para ação de improbidade contra terceiros). Ressalva: Não podem ser usadas contra o colaborador (non autoincriminação) além do pactuado.
6. Sigilo da Leniência (CADE)
INFO 580O sigilo da proposta/negociação é absoluto. O sigilo do acordo não é oponível ao Judiciário, mas deve ser preservado em ações privadas de reparação até o julgamento final pelo Tribunal do CADE.
7. Legitimidade Ativa (MP x PJ)
ADI 7042/7043STF declarou inconstitucional a exclusividade do MP. A legitimidade para Ação de Improbidade e Acordos é concorrente e disjuntiva entre MP e a Pessoa Jurídica interessada.