Lei Anticorrupção Empresarial

Síntese estratégica para a 2ª Fase do MPDFT com foco nos Informativos recentes do STJ (2024/2025), Teses de Repercussão Geral do STF e Lei Seca Consolidada.

Regime de Responsabilidade (Arts. 1º a 3º)

Lei Seca em Foco
Pessoa Jurídica (Art. 2º)

Responsabilidade OBJETIVA (administrativa e civil). Independe de dolo ou culpa. Basta o ato lesivo em seu interesse ou benefício (exclusivo ou não).

Pessoa Natural (Art. 3º)

A responsabilidade da PJ não exclui a individual de dirigentes/administradores.
Atenção (§2º): A responsabilidade de dirigentes é SUBJETIVA (na medida de sua culpabilidade).

Jurisprudência/Concurso: A Lei Anticorrupção não tipifica crimes (escopo cível/adm). Aplica-se a atos contra administração nacional ou estrangeira (Art. 1º).

Sucessão Empresarial e Solidariedade

INFO 25 STJ (EXTRA) REsp 2.209.077-RS

A Tese da "Alteração Contratual"

A defesa alegava que a responsabilidade solidária (Art. 4º, §2º) só existiria se houvesse alteração societária após a vigência da lei. O STJ rejeitou. O caput do Art. 4º apenas garante que a responsabilidade subsiste; ele não cria uma condição. O §2º é autônomo para grupos econômicos.

Tese Fixada: "A responsabilidade solidária da pessoa jurídica, decorrente de ilícito pretérito ou que ainda produza efeitos, perdurará ainda que ocorram alterações contratuais, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária."
Art. 4º (Pontos de Atenção)
  • Fusão/Incorporação (§1º): Responsabilidade da sucessora é RESTRITA a multa e reparação integral (até o limite do patrimônio transferido). Exceção: Fraude ou simulação (responde integralmente).
  • Grupos Econômicos (§2º): Controladoras, controladas, coligadas ou consorciadas respondem SOLIDARIAMENTE (restrita a multa e reparação).

Tipologia dos Atos Lesivos (Art. 5º)

Caso Brumadinho

MS 29.690-DF

A Vale argumentou que a LAC só pune corrupção estrita (propina). O STJ negou. Inserir dados falsos em sistemas (SIGBM) ou omitir riscos configura embaraço à fiscalização.

Tese: Para caracterização do ilícito do art. 5º, V, é dispensável ato de corrupção em sentido estrito, bastando o embaraço à fiscalização.

Empresas de Fachada

REsp 1.808.952-RN

Grupo Líder criou a "EFA Gestão" (fachada) para sonegar tributos. Defesa: "tributo não é patrimônio". STJ: Constituir paper company para frustrar o Fisco enquadra-se no Art. 5º, V.

Consequência: Possibilidade de Dissolução Compulsória da PJ (Art. 19, III).
Rol de Atos Lesivos (Lei Seca)
  • I - Prometer/oferecer vantagem indevida (Corrupção ativa).
  • II - Financiar/custear a prática dos ilícitos.
  • III - Utilizar interposta pessoa ("Laranjas").
  • IV - Fraudes em Licitações (frustrar caráter competitivo, afastar licitante, fraudar equilíbrio econômico).
  • V - Dificultar atividade de investigação ou fiscalização.

Sanções e Microssistema

LIA x LAC (Info 841 - 2025)

REsp 2.107.398-RJ

Tese: É legítima a utilização simultânea da Lei de Improbidade e da Lei Anticorrupção na mesma ação. O bis in idem deve ser controlado na dosimetria (sentença), não na admissibilidade.

Art. 30: A aplicação das sanções desta Lei não afeta os processos de responsabilização por improbidade administrativa ou atos da Lei de Licitações.

Art. 6º - Administrativas

  • I - Multa: 0,1% a 20% do faturamento bruto (excluídos tributos).
    Nunca inferior à vantagem auferida. Se faturamento inestimável: R$ 6 mil a R$ 60 mi.
  • II - Publicação Extraordinária: Em meios de grande circulação e edital (min. 30 dias). Expensas da PJ.

Art. 19 - Judiciais

  • I - Perdimento de bens/valores.
  • II - Suspensão/Interdição das atividades.
  • III - Dissolução Compulsória (uso habitual para ilícitos ou criada para ocultar).
  • IV - Proibição de receber incentivos (1 a 5 anos).
Desconsideração da PJ (Art. 14)

A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada na esfera administrativa (pela autoridade competente) em caso de abuso de direito/confusão patrimonial.

Processo Administrativo (Art. 10 e 25)

Comissão: 2 ou mais servidores estáveis.

Prazo Prescricional: 5 anos (da ciência ou cessação).

Acordo de Leniência (Art. 16)

Requisitos e Benefícios

A autoridade máxima celebra o acordo se houver colaboração efetiva (identificação de envolvidos + obtenção de provas).

Requisitos Cumulativos (§1º):

  • Ser a primeira a se manifestar ("First come, first served").
  • Cessar envolvimento na infração.
  • Admitir participação e cooperar plenamente.

Benefícios (§2º): Isenção de Publicação Extraordinária e Proibição de Incentivos. Redução da multa em até 2/3.
Atenção (§3º): NÃO exime a obrigação de reparar integralmente o dano.

1. Leniência não afasta Reparação (Petrobras)

INFO 865 (2025)

REsp 1.890.353-PR

Tese: "O acordo de leniência não afasta o dever de integral reparação do dano, podendo a reparação ser postulada em ação própria ou na própria ação por improbidade."

2. Leniência (CADE) e Dano Moral Coletivo

INFO 19 EXTRA (2024)

AgInt no REsp 2.013.053-DF

Tese: "É possível a cumulação da condenação judicial por danos morais coletivos com as sanções administrativas fixadas no acordo de leniência com o CADE."

3. Colaboração Premiada na Improbidade

STF TEMA 1043
Tese: É constitucional, observadas 5 diretrizes (Homologação judicial, Ressarcimento integral, Interveniência da PJ, etc.).

4. Capacidade da PJ para Colaboração

INFO 747

Tese: Pessoa jurídica NÃO possui capacidade para celebrar acordo de colaboração premiada (Lei 12.850 - Penal). PJ celebra Leniência. São institutos distintos.

5. Compartilhamento de Provas (Inq 4420)

STF 2ª TURMA

É possível compartilhar provas da leniência para outros órgãos (ex: MP estadual para ação de improbidade contra terceiros). Ressalva: Não podem ser usadas contra o colaborador (non autoincriminação) além do pactuado.

6. Sigilo da Leniência (CADE)

INFO 580

O sigilo da proposta/negociação é absoluto. O sigilo do acordo não é oponível ao Judiciário, mas deve ser preservado em ações privadas de reparação até o julgamento final pelo Tribunal do CADE.

7. Legitimidade Ativa (MP x PJ)

ADI 7042/7043

STF declarou inconstitucional a exclusividade do MP. A legitimidade para Ação de Improbidade e Acordos é concorrente e disjuntiva entre MP e a Pessoa Jurídica interessada.